离奇的国德公司破产

陕西西安：离奇的国德公司破产重整案

文/本社记者 祁彪

陕西国德电气制造有限公司（下称国德公司）是一家专业生产制造高压开关及轨道交通车辆核心精密零部件的大型民营企业，因公司经营遭遇一系列问题，债务缠身，不得不进入破产重整程序。却不承想由西安市中级人民法院指定的破产管理人竟和债权方存在利害关系，国德公司数次向西安中院申请更换破产管理人，西安中院却一直未给予答复。

△西安市中级人民法院

近日，这起离奇的破产重整案引发了持续的网络关注，民营企业的产权保护问题再次引发热议。

高科技公司债务缠身

姚国旺是一名技术出身的民营企业家，2004年7月注册成立了国德公司，担任公司法定代表人。

据姚国旺介绍，国德公司专业生产制造高压开关及轨道交通车辆核心精密零部件的大型民营企业，主要产品供应为高铁、动车组、城际列车提供转向架联系枕梁，而在该产品研发成功前，我国高铁、动车组所需的这部分零部件，需要从德国西门子、瑞士AMG进口。

2012年8月，经姚国旺妻子推荐，杨某莉正式加入国德公司，担任国德公司副总经理兼财务总监，全面负责财务、融资等事宜。对于这个过程，姚国旺至今记忆犹新。

“杨某莉是我妻子的原工作单位同事，我们都比较信任她，而我是做技术出身的，对于财务运作方面不是太精通，当初我以为，杨某莉加入国德公司是一件双赢的事情。”姚国旺说。

但是令姚国旺没想到的是，正是这次人事任命，使国德公司债务缠身，至今不得不进入破产重整的程序。

杨某莉在任职期间，多次向姚国旺表示可为公司进行融资，而此时国德公司渭南厂房的建设正需要资金，于是姚国旺等国德公司股东便同意授权杨某莉以公司名义对外融资。

“2014年9月初，杨某莉在未办理离职手续的情况突然离职，杨某莉任职后期我就觉得公司的财务有些不对劲，但是由于长春轨道客车有限公司的高铁列车枕梁项目进入到关键阶段，我常驻长春，回西安的次数有限，因此也就忽视了其中的不正常。直到杨某莉突然离职，并且拒绝进行任何财务交接，我才意识到问题的严重性，于是便开始认真调查这件事。”姚国旺说。

而就在国德公司梳理公司财务的同时，一个叫敬某红的人持经过公证机构公证、总计数额达3500万元的借据公证书向西安中院提出执行申请，请求法院强制国德公司偿还此款项。

“此后我经过多方了解，终于搞清楚了事情的来龙去脉。”姚国旺说。

姚国旺向西安市公安局经侦支队报案称，杨某莉入职后，利用国德公司副总经理兼财务总监的身份，以为国德公司融资的名义，与敬某红一起，采用虚构高利贷、虚假转账、重复转账等方式，大量套取国德公司资金。

国德公司认为，杨某莉、敬某红的行为已经涉嫌职务侵占、诈骗犯罪，遂于2016年8月初向西安市公安局经侦支队报案，并提供了相关证据。

但吊诡的是，从报案至今，一年多的时间过去了，西安市公安局经侦支队只对另一名涉案人敬某红进行了立案侦查，仍旧未对杨某莉进行立案侦查。

“我通过多方打听得知，经侦支队第五大队通过案件初查，核实的单笔虚构债务的金额已经高达3500万元，相关基本案情已经较为清楚，但就是在这种情况下，虽经我们多次催问，警方至今仍未对杨某莉进行立案侦查。”姚国旺说。

记者就此事前往西安市公安局进行采访，并未获得答复。

△国德公司前台，如今已无人值守

迫不得已进入破产重整

据了解，截至2015年6月，国德公司仍有员工近700名，年销售额近两亿人民币，而敬某红向法院申请强制执行后，西安中院查封了国德公司银行账户以及应收货款。“我们的账户被查封后，经营情况一下子就恶化了。产品无法正常生产，资金无法正常流动逐渐断裂，越来越多的债权方开始上门讨债。”姚国旺说。

到了2016年年初，国德公司员工人数锐减到不到500人，且员工正常工资都难以支付，而且此时，国德公司面临的到期债务越来越多。

2016年11月，国德公司的债权方之一广州蕙富君奥投资合伙企业（下称蕙富君奥）向西安中院提出申请，以被申请人国德公司不能清偿到期债务，并有多项债权到期无法偿还为由，请求西安中院对国德公司进行破产重整。

国德公司也认为，针对当时面临的债务困境，重整对其有重要意义，国德公司愿意配合蕙富君奥进行重整，希望西安中院尽快受理重整申请。同时国德公司表示，其充分理解并愿意承担重整不成功导致清算的风险，如果重整不成功，国德公司承诺将严格遵守破产法的相关规定，配合法院做好职工稳定工作。

2016年11月22日，西安中院出具（2016）陕01民破30—1号民事裁定书，裁定受理对国德公司破产重整的申请。

此后，国德公司正式进入破产重整程序。

2017年1月17日，西安中院下达《关于指定陕西国德电气制造有限公司破产管理人的决定》，指定北京市君致律师事务所西安分所（下称君致西安分所）为国德公司的破产管理人，组长为君致西安分所律师许某城。

“公司进入重整程序后，我和股东仍旧在积极募集资金，筹备重整后国德公司的发展，但没想到破产管理人又出了问题。”姚国旺说。

姚国旺表示，根据相关法律规定，破产管理人应该调查国德公司财产状况、依法追收国德公司财产、对申报的债权进行实质审查，但破产管理人并未进行上述工作，反而多次明确表示对国德公司进行破产清算了事。在国德公司及其债权人未参与、未知情的情况下，破产管理人私下多次联系多位清算收购资产意向方。

鉴于此，国德公司的部分债权人于2017年6月向西安中院提出申请，请求更换破产管理人。

破产管理人竟与债权方存在利害关系？

然而，令广大债权人没有想到的是，西安中院却迟迟不予答复。

“就在我们走投无路的时候，我们无意间得知，破产管理人君致西安分所与国德公司破产重整案的一名债权人存在利害关系，并掌握了相关证据。”姚国旺说。

姚国旺所说的存在利害关系的证据，是指甲方广州汇垠成长投资企业（下称汇垠成长）与乙方君致西安分所签订的一份《委托代理合同》，该合同载明：甲方委托乙方就国德公司破产重整相关法律事务提供专项法律服务，包括国德公司破产重整申请前期资料的准备，完成向法院立案；监督债权申报及审核；监督重整计划草案的制定，协助汇垠成长和国德公司通过法院批准，使重整计划得以执行。

而经在全国企业信息网查询，汇垠成长名下的两个股东：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司和广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，也是国德公司债权人蕙富君奥名下的两个股东，且蕙富君奥与汇垠成长的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。

“也就是说，债权人蕙富君奥与汇垠成长的实际控制人为同一法人，事实情况是一个单位两块牌子。因此，君致西安分所在蕙富君奥申请国德公司破产重整一案之前，与其关联公司汇垠成长签订《委托代理合同》，并且该合同约定的法律服务内容就是向西安中院提交国德公司重整申请书，完成法院立案等本应当是蕙富君奥所做的事情；这也反映出君致律所西安分所实际就是债权人蕙富君奥的代理人，实际为蕙富君奥提供服务。”姚国旺说。

姚国旺的代理律师表示，按照《中华人民共和国企业破产法》第二十四条，第三项与本案有利害关系，不得担任管理人；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条、二十四条的规定，社会中介机构在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债权人的财务顾问、法律顾问，应当被认定为与本案利害关系；根据第三十三条第一款第（三）项的规定，社会中介机构与破产案件有利害关系的，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权径行决定更换管理人。

在得知这个情况后，国德公司的部分债权人再次向西安中院提交了更换破产管理人的申请，并提交了破产管理人与蕙富君奥存在利害关系的证据，但时至今日，西安中院仍未见任何行动。

记者就此事前往西安中院采访，但截至发稿时，西安中院并未就之前承诺的给予答复。